Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W pierwszej części cyklu „ Staje się przedsiębiorcą” mgr. Serhii Dyndar już opisał podstawowe zasady założenia i prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W kolejnej części będzie mowa o prowadzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Omówimy dla kogo jest spółka z o.o., metody jej założenia oraz najczęściej występujące problemy.

Spis treści:

– Spółka z o.o. – co to jest?

– Spółka z o.o. – dla kogo?

– Spółka z o.o. – jak założyć?

– Spółka z o.o. – zalety.

– Spółka z o.o. – wady.

– Spółka z o.o. – podsumowanie.

Spółka z o.o. – co to jest?

W swej istocie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową prawa handlowego. Mówiąc prościej jest to forma prowadzenia działalności gospodarczej w której najważniejszym jest kapitał, w odróżnieniu do spółek osobowych. Spółka z o.o. ma odpowiedniki w różnych krajach świata, jak TOB (Товариство з обмеженою відповідальністю) w Ukrainie albo LLC ( Limited liability company) w Stanach Zjednoczonych. W związku z tym sp. z o.o., jako forma prowadzenia biznesu już dawno jest znana każdemu.

Spółka z o.o. – dla kogo?

Na to pytanie nie ma konkretnej odpowiedzi. Spółkę z o.o. może założyć każda osoba w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Co jednak oznacza określenie „ w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej”? Tu należy wskazać, iż spółka z o.o. może być założona nie tylko w celu prowadzenia działalności gospodarskiej. Może ona jednak występować do działalności not for profit i non profit. Może być organizacją pożytku publicznego albo pełnić podobną rolę jak fundacja. Spółka z o.o. nadaje się zarówno do pokrycia własnego interesu małej grupy osób, jak i do prowadzenia działalności na większą skalę. Możemy jednak mówić o docelowości założenia tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Tak np. w przypadku otwarcia własnej fryzjerni, w której pracujemy samodzielnie, doradziłbym bardziej zastanowić się nad założeniem jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednak w przypadku założenia firmy taksówkarskiej z intencją rozwoju własnej floty pojazdów – już bardziej sp. z o.o.

Spółka z o.o. – jak założyć?

Zacząć należy od tego, kto może założyć spółkę z o.o. tudzież sięgnąć do art. 151 Kodeksu spółek handlowych, który mówi, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Jak było mówione wyżej, niezależnie od tego, czy założycielem jest obywatel Polski, czy obcokrajowiec, niezależnie od tego, czy jest to jedna osoba, czy kilka – w każdym przypadku da się założyć spółkę. Jak mamy już założyciela lub założycieli – przechodzimy do dokumentów. W pierwszej kolejności należy zawrzeć umowę spółki. Powyższa umowa może być zawarta w formie aktu notarialnego. Może, ale nie musi, gdyż umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy w ten sposób wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Umowę taką należy sporządzić przez serwis S24.

Cała droga powstania spółki została wskazana w art. 163 KSH, czyli:

1) zawarcie umowy spółki;

2) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;

3) powołanie zarządu;

4) ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;

5) wpis do rejestru.

Wiem, wygląda strasznie, a brzmi jeszcze gorzej, jednak niezbędne dokumenty i wnioski można znaleźć na portale S24. Wystarczy wypełnić powyższe formularze, wnieść kapitał na rachunek bankowy przedsiębiorstwa i voilà – jesteśmy spółką w organizacji.

Jak już mamy założyciela, umowę, i niezbędne dokumenty przechodzimy do najsłodszej części – kosztów. Tu już sytuacja może się różnić. Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi kwotę 5000 zł, ale już chyba doczytaliście się o tym na innych stronach. Najważniejszym elementem tu są dodatkowe koszty, które można, ale niekoniecznie trzeba ponieść przy założeniu spółki z o.o. Pierwszym wydatkiem, który można wyeliminować – to koszt sporządzenia umowy u notariusza. Jak było mówione wyżej, niekoniecznie umowa powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Samo podpisanie umowy przez portal S24 zaoszczędzi młodemu przedsiębiorcy średnio około 350 zł, które może wydać np. na wyrobienie pieczątki firmowej. Jednak ze względu na to, iż niektóre elementy umowy na portale S24 można modyfikować, zalecam skorzystać z usług prawnika, który podpowie, jakie elementy należy dodać, żeby umowa miała ręce i nogi.

Co więcej, możemy zaoszczędzić na wynajmowaniu biura, korzystając z biura wirtualnego. Koszt biura w Poznaniu szacunkowo wynosi 2000 zł miesięcznie, koszt wirtualnego biura – od 30 do 200 zł miesięcznie. Tu matematyka jest bardzo prosta.

Na czym jednak nie doradzam zaoszczędzać z punktu widzenia prawnika, wykonującego zawód – na usługach prawniczych, zwłaszcza prawników od podatków. Wydanie 500 złotych za kilka godzin konsultacji z prawnikiem może chronić przed powstaniem ryzykownych sytuacji i wydaniem jeszcze większej ilości pieniędzy w przyszłości.

Spółka z o.o. – zalety.

Każda forma prowadzenia działalności gospodarczej ma własne wady i zalety. O ile sp. z o.o. jest najpopularniejszą formą – zalet tu będzie znacznie więcej, niż wad. Otóż zalety:

• Elastyczność – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w odróżnieniu do spółek osobowych może służyć do większej puli celów od domowej piekarni do wielkiej firmy produkcyjnej. Spółka daje większe pole dla manewru przedsiębiorcy.
• Niska bariera wejścia – 5000 zł kapitału zakładowego, a zamierzamy osiągnąć o wiele większe zyski.
• Łatwość przystąpienia nowego wspólnika – w spółkach handlowych przy przystąpieniu nowego wspólnika należy dokonać o wiele mniej formalności, niż w spółkach osobowych. Wystarczy uchwały o przystąpieniu nowego wspólnika oraz o objęciu udziałów.
• Spółka z o.o. nie wymaga drugiego wspólnika. Możesz założyć jednoosobową spółkę z o.o.
• Łatwość uzyskania finansowania bankowego – spółka z o.o. jest formą prawną, która jest najbardziej znana przez banki. Banki znają i rozumieją tę formę działalności, bo jest ona najpopularniejszą spółką kapitałową w Polsce, w związku z czym łatwiej jest uzyskać finansowanie.

Spółka z o.o. – wady.

• Podwójne opodatkowanie – spółka z o.o. jest odrębnym płatnikiem podatków. Oznacza to, iż rozlicza podatek od dochodów niezależnie od wspólników. spółka powinna co roku wypłacać więc zysk na rzecz swoich udziałowców – tzw. dywidendę. Jeżeli dojdzie do wypłaty dywidendy, to wtedy dochód pojawia się także u wspólników – a więc także i oni mają obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Istnieje wiele sposobów na obejście podwójnego opodatkowania, lecz jest to temat zasługujący na odrębny artykuł.
• Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – może stanowić wyzwanie dla osób, którzy nie są zaznajomieni z tym procesem. Jednak również nie trzeba się tego bać, bowiem ceny usług biur rachunkowych przy niewielkiej ilości faktur są niskie, a z powstaniem platform do samodzielnego prowadzenia księgowości spełnienie powyższego obowiązku stało się łatwiejszym. Zaznaczyć jedynie należy, iż samodzielne prowadzenie księgowości sprawdza się jedynie w małych spółkach.

Spółka z o.o. – podsumowanie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z pewnością jest najbardziej stabilną formą prowadzenia działalności gospodarczej, lecz pozostawia pole dla manewru młodym przedsiębiorcom. Można ją założyć dla każdego celu, przez dowolną osobę i dowolną ilość tych osób. Pytanie tylko czy warto? I tu należy uwzględnić cel założenia firmy. Jeśli chcemy, żeby biznes się rozwijał, planujemy prowadzić sprawy z innymi przedsiębiorstwami, chcemy uzyskać finansowanie, a jednocześnie chcemy czuć się bezpiecznie – tak, warto. I odwrotnie, jeśli mamy ograniczoną ilość pieniędzy, planujemy małą własną firmę i chcemy ją prowadzić samodzielnie – również możemy założyć spółkę, jednak zastanowiłbym się bardziej nad JDG.

Autor: mgr. Oleksandr Momot, ParaGraf Momot&Dyndar Doradztwo Prawne