Prosta Spółka Akcyjna

Prosta Spółka Akcyjna (lub „PSA”) będzie ostatnią spółką kapitałową w cyklu artykułów „Staje się przedsiębiorcą”. Przedmiotowa spółka jest stosunkowo nową spółką prawa handlowego, która łączy w sobie elementy charakterystyczne dla Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz Spółki Akcyjnej (S.A.).

Spis treści:

– wprowadzenie do P.S.A.

– czym jest P.S.A.?

– powstanie i rejestracja P.S.A.

– wady i wyzwania.

Wprowadzenie do P.S.A.

Wprowadzenie do systemu prawnego nowej spółki – w tym przypadku prostej spółki akcyjnej, nie jest sytuacją typową dla Kodeksu Spółek Handlowych (w którym spółka została uregulowana, dalej – „Ustawa”). Od momentu wejścia w życie Ustawy, to po raz pierwszy została dodana nowa forma prawna. Nietypowości sytuacji można się upatrzeć chociażby przykładowo w Ustawie z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (lub PCC), w której została umieszczona lista z wykazem spółek kapitałowych w Polsce. W tej liście nie została uwzględniona prosta spółka akcyjna (czy to jest celowe nieuwzględnienie przez ustawodawcę, czy tylko zwykłe pominięcie – to jeszcze należy rozważyć).

Czym jest P.S.A.?

Prosta Spółka Akcyjna jest ostatnią z trzech spółek kapitałowych i jest najnowszą. P.S.A. była pozycjonowana jak perfekcyjny wybór dla start-up’ów. Wcześniej, dla takiego rodzaju przedsiębiorstw optymalnym wyborem była spółka z o.o., gdyż jej założenie i prowadzenie nie jest tak wymagające jak w przypadku S.A. (chociażby wysokość kapitału zakładowego 5.000 oraz 100.000 zł), a spółki osobowe (takie jak spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) mogą być optymalnym wyborem na samym starcie, jednak im dalej – tym bardziej będzie pojawiać się konieczność przekształcenia w spółkę kapitałową. Dlaczego? Kapitał zewnętrzny albo inaczej – inwestorzy. Forma kapitałowa spółek, pozwala inwestorom na udostępnienie środków w zamian za udziały albo akcje w spółce. Nabycie udziałów albo akcji nie oznacza jednak, że takie osoby automatycznie prowadzą sprawy spółki i odpowiadają za jej zobowiązania. Nabycie udziałów lub akcji czyni z nich wspólników / akcjonariuszy, którzy zasadniczo nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jednak uczestniczą w zyskach proporcjonalnie do posiadanych udziałów / akcji. Taki układ oznacza, że inwestorzy, w przypadku spółek kapitałowych, ryzykują jedynie utratą wniesionego kapitału. W przypadku spółek osobowych, osoby przystępujące do takich spółek, nabywają prawa i obowiązki, tym samym pomimo możliwości utraty inwestycji, także muszą zważać na ryzyka związane z prowadzeniem działalności.

Pod względem atrakcyjności dla inwestorów w zakresie praw i obowiązków, P.S.A. jest dobrym rozwiązaniem, jednak na tym etapie rozważenia, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością też jest odpowiednim wyborem, dlatego warto przejść o krok dalej.

Powstanie i rejestracja P.S.A. 

Prosta spółka akcyjna jako spółka dla start-up’ów została utworzona z założeniem, zgodnie z którym miałaby być spółką mniej sformalizowaną w porównaniu do innych spółek. Przyjrzymy się bardziej do wymagań formalnych takiej spółki.

Pierwszym wymaganiem jest kapitał akcyjny. W odróżnieniu od kapitału zakładowego w sp. z o.o. i S.A., w P.S.A. mamy do czynienia z kapitałem akcyjnym. Wymagana wysokość kapitału akcyjnego wynosi 1 zł (który też musi zostać pokryty w całości). Niska dolna granica kapitału pozwala na rejestrację takiej spółki bez konieczności gromadzenia kapitału zakładowego, jak to jest w przypadku sp. z o.o.. Także warto zaznaczyć, że kapitał akcyjny nie określa się w umowie spółki, a z tym w przypadku jego zmiany, nie będzie konieczności przejścia przez procedurę powiększenia kapitału zakładowego.

Do powstania spółki są niezbędne:

– umowa spółki;
– ustanowienie organu – zarząd albo rada dyrektorów, fakultatywnie rada nadzorcza;
– pokrycie kapitału;
– rejestracja (wpis).

Umowa P.S.A. powinna być zawarta z zachowaniem formy aktu notarialnego. Co do jej treści, to umowa powinna zawierać:

– firmę i siedzibę spółki;
– przedmiot działalności spółki;
– liczbę, serię i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
– jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
– jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
– organy spółki;
– liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
– czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Kilka słów o radzie dyrektorów. Rada dyrektorów jest nowym organem dla Kodeksu Spółek Handlowych, który został przewidziany dla P.S.A. Rada łączy w sobie funkcję zarządu oraz rady nadzorczej, jednocześnie daje możliwość podziału na dyrektorów wykonawczych (tzn. dyrektorzy prowadzące sprawy spółki) oraz dyrektorów niewykonawczych (sprawują nadzór nad prowadzeniem spraw spółki).

Jednocześnie istnieje możliwość skorzystania ze wzorca umowy w systemie teleinformatycznym (wtedy jednak na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne). Skorzystać ze wzorca czy sporządzić własną umowę, to zależy od indywidualnej sytuacji, jednak w każdym razie obecnie rejestracje spółek odbywa się za pośrednictwem systemu S24 (wysyłanie wniosków zwykłą pocztą do KRS będzie skutkować ich zwrotem).

Wady i wyzwania.

Autor: mgr. Serhii Dyndar ParaGraf Momot&Dyndar Doradztwo Prawne