Spółka Akcyjna

Wejście do światu spółek zaczęliśmy od przyjrzenia się do jednej z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.). Kolejną spółką kapitałową, którą omówimy, będzie Spółka Akcyjna (S.A.). 

Spis treści:

– czym jest Spółka Akcyjna? 

– organizacyjne kwestię Spółki Akcyjnej – organy spółki. 

– wymagania rejestracyjne Spółki Akcyjnej.

– dla kogo Spółka Akcyjna będzie właściwym rozwiązaniem? 

Czym jest Spółka Akcyjna?

Spółka Akcyjna to druga z trzech spółek kapitałowych (o Prostej Spółce Akcyjnej będzie mowa w kolejnym artykule). Spółka Akcyjna została uregulowana w Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Cechuje się mocno sformalizowanym charakterem, jak w przypadku wymagań do rejestracji, tak i w prowadzeniu takiej spółki. Spośród innych spółek prawa handlowego, Spółka Akcyjna wyróżnia się możliwością zarejestrowania się jako spółka publiczna i uzyskania dostępu do giełdy papierów wartościowych w celu, np. pozyskania nowego kapitału. 

Kolejna kluczowa cecha Spółki Akcyjnej – osobowość prawna. Jako spółka kapitałowa, S.A. posiada osobowość prawną, co oznacza że spółka może być podmiotem praw i obowiązków, inaczej mówiąc może kształtować swoją sytuację prawną (przez organ reprezentujący spółkę), a także ponosić odpowiedzialność za swoje zobowiązania.

Organizacyjne kwestię Spółki Akcyjnej – organy spółki. 

Wspólnikami Spółki Akcyjnej są akcjonariusze. Akcjonariusze Spółki Akcyjnej są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie Spółki Akcyjnej i nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki (wyjątek stanowi okres pomiędzy zawiązaniem spółki i zarejestrowaniem – tzn. w sytuacji spółki w organizacji). Akcjonariusze obejmują akcje w zamian świadczeń pieniężnych czy aportów. 

Jeszcze na etapie zawiązania Spółki, założyciele Spółki Akcyjnej muszą ustanowić zarząd spółki i radę nadzorczą albo co najmniej wskazać minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej. Zarząd Spółki Akcyjnej prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje. Zarząd składa się co najmniej z jednej osoby, przy czym nie ma obowiązku, oby taka osoba była wybrana spośród akcjonariuszy spółki. Sposób wyboru członków rady nadzorczej może być określony w statucie spółki lub uchwale walnego zgromadzenia.

Rada nadzorcza Spółki Akcyjnej to kolejny obligatoryjny organ, którego ustanowienia wymagają przepisy KSH. Zgodnie z przepisami, zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Minimalny skład rady nadzorczej wynosi 3 osoby.  

Ostatnim organem Spółki Akcyjnej, o którym będzie mowa to Walne Zgromadzenie (WZ). Na WZ podejmowane są uchwały w szczególności dotyczące spraw: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego – oraz inne sprawy, mające istotne znaczenie dla istnienia spółki. Walne Zgromadzenie może być zwołane w trybie zwykłym oraz nadzwyczajnym. Zwyczajne WZ powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W art. 395 KSH, wskazany został podstawowy porządek obrad takiego zgromadzenia. Co do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych Ustawie lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. 

Warto przy tym zaznaczyć, że zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno się odbyć zgodnie z procedurą przewidzianą Ustawą lub statutem, gdyż nie dopełnienie któregoś z obowiązków, może skutkować unieważnieniem powziętej na takim zgromadzeniu uchwały.  

Wymagania rejestracyjne Spółki Akcyjnej.

Dla kogo Spółka Akcyjna będzie właściwym rozwiązaniem? 

Z powyższego wynika, że nie jest to forma prowadzenia działalności dostępna dla każdego. Rejestracja takiej spółki wymaga wysokiej kwoty kapitału – 100 tyś. złotych, przy czym zostają jeszcze koszty sporządzenia statutu, taks notarialnych, ponoszenie corocznych kosztów biegłego rewidenta (czego wymaga Ustawa) oraz inne koszty związane z rejestracją i prowadzeniem działalności. Mocno sformalizowany charakter też może doprowadzić do sytuacji, kiedy niezbędnym będzie skorzystanie z usług z prawnych nie jednego prawnika, a kilku czy nawet kilkudziesięciu, specjalizujących się w różnych dziedzinach.  Do powyższych kosztów należy także zaliczyć stworzenie i prowadzenie strony internetowej. S.A. ma obowiązek prowadzenia strony internetowej, na której ma obowiązek umieszczania informacji wymaganej przez przepisy.

Powyższe w żadnym razie nie oznacza jednak, że S.A. w ogóle jest nieprzydatna. Spółka Akcyjna przeznaczona jest dla wielkich pomysłów i biznesów. Forma S.A. daje możliwość wielkim firmom pozyskania kapitału poprzez emisję akcji i szukanie inwestorów (inwestorzy mogą zakupić akcje i odnosić korzyści z potencjalnego wzrostu wartości tych akcji). Pozwala to na znaczne zwiększenie możliwości finansowych i rozwoju przedsiębiorstwa. Spółka Akcyjna będzie odpowiednim wyborem dla firmy, która ma zamiar wejścia na giełdę i jest również jest wymaganą formą prawną w przypadku rejestracji jako spółki publicznej. Także to będzie odpowiedni wybór w przypadku działalności, która wymaga większego zaufania i wiarygodności. W niektórych branżach, takich jak sektor finansowy, ubezpieczeniowy lub farmaceutyczny, prowadzenie działalności jako S.A. może budować większe zaufanie i wiarygodność wśród klientów i partnerów biznesowych.

Jednocześnie warto zwrócić uwagę na to, że są rodzaje działalności gospodarczej, w przypadku których koniecznym będzie założenie S.A., Jako przykład takiej działalności można wskazać działalność bankową lub ubezpieczeniową (są również inne możliwości, jednak one dotyczą sytuacji bardziej szczegółowych).

Autor: mgr. Serhii Dyndar ParaGraf Momot&Dyndar Doradztwo Prawne