Spółka komandytowa

Spółka komandytowa – komplementariusz, a komandytariusz.

Niewątpliwie każda z form prowadzenia biznesu zasługuje na odrębny artykuł. Spółka komandytowa nie jest wyjątkiem, mimo że nie jest popularną spółką. Dziś omówimy główne aspekty odróżniające spółkę komandytową od innych spółek prawa handlowego.

Czym jest spółka komandytowa?

Zacząć należy od definicji spółki komandytowej. Według kodeksu, spółka komandytowa jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Co to oznacza? Po-pierwsze, jest to spółka osobowa, co oznacza, iż większe znaczenie mają założyciele spółki. Nie przypadkowo użyto tu liczby mnogiej, bowiem założycieli musi być minimum dwóch – jeden komplementariusz, drugi komandytariusz. Po-drugie, w spółce komandytowej mówimy częściej nie o kapitale spółki, a o sumie komandytowej, o czym mowa za chwilę.

Komplementariusz, a komandytariusz.

W spółce komandytowej mamy do czynienia z dwoma rodzajami wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Komplementariusz to osoba, która, mówiąc prosto, prowadzi sprawy spółki. Zarządza on tym, co i jak będzie funkcjonować. Z kolei komandytariusz nie prowadzi spraw spółki. Oczywiście przysługują mu prawa do nadzorowania za działalnością spółki t.j, może on zarządzać wystawienia sprawozdania finansowego, natomiast jest on pasywnym wspólnikiem.

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki

Już mówiliśmy o tym, iż odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa jest ustalana w drodze porozumienia wszystkich wspólników spółki komandytowej na etapie tworzenia jej umowy. Musi ona być obowiązkowo wskazana w umowie spółki. Jest również ujawniana w ogólnodostępnym wypisie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jaką ponosi komandytariusz z tytułu określonej dla niego sumy komandytowej jest zmniejszana o wysokość wkładu jaki wniósł on do spółki. Oznacza to, że w przypadku gdy komandytariusz wniósł do spółki wkład większy lub równy sumie komandytowej nie ponosi on dalszej odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki.

Założenie spółki komandytowej

Spółka komandytowa powstaje z chwilą zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;

5) sumę komandytową.

Jak w przypadku założenia każdej spółki musimy podpisać umowę. Umowa ta może być sporządzona w formie aktu notarialnego, jak i z wykorzystaniem wzorca umowy.

Spółka komandytowa – wady i zalety.

Zalety

• Swobodne kształtowanie odpowiedzialności
• Brak podwójnego opodatkowania
• Brak minimalnego kapitału zakładowego
• Rejestracja przez internet
• Możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysków
• Możliwość kontynuowania spółki po śmierci komandytariusza

Wady

• Konieczność prowadzenia pełnej księgowości
• Pełna odpowiedzialność komplementariuszy
• Mała decyzyjność komandytariuszy
• Spółki komandytowe nie mogą emitować obligacji

Kilka słów na temat obligacji. Wadą spółek komandytowych jest niemożność wydawania obligacji. Prawo pozwala im wystawiać np. weksle, ale ze względu na specyfikę prawa wekslowego, nieraz trudno znaleźć na nie chętnych. Co to oznacza? Niemożność emitowania obligacji ogranicza metody na pozyskiwanie źródeł finansowania przez tego typu spółki.

Podsumowanie

Spółka komandytowa jest dobrym rozwiązaniem dla osób, którzy chcą zminimalizować ryzyko dla siebie i własnego kapitału. W zamian takie osoby nie kontrolują działalności spółki, co stwarza pewne niedogodności. Sp.k. jest z pewnością dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy z jednej strony mają pomysł na biznes, a z drugiej potrzebują partnera, który chciałby zainwestować własny kapitał. Jednak przed podjęciem ostatecznej decyzji odnośnie założenia konkretnie tej formy działalności gospodarczej, zalecam przemyśleć wszelkie “za” oraz “przeciw”.

Autor: mgr. Oleksandr Momot ParaGraf Momot&Dyndar Doradztwo Prawne 

Stan prawny: 27.05.2023r.