Партнерське товариство

Партнерське товариство - це унікальна форма ведення бізнесу. У цій статті я розповім, коли можна створити таке товариство і які особи можуть його заснувати.

Партнерське товариство - що це?

Перш за все, слід зазначити, що партнерство - це особове товариство. На відміну від компаній з капіталом, таких як товариство з обмеженою відповідальністю, в партнерствах важливішою є особа, яка його створює, а не капітал. За статистикою, партнерство є найменш часто створюваною компанією, але воно має вирішальне значення для функціонування суспільства. І це не випадково, з огляду на те,хто має право створювати партнерство.

Партнерське товариство - для кого?

У цьому розділі ви знайдете відповідь на питання "чому партнерство є такою непопулярною формою створення бізнесу?". А саме, партнерство може бути створено лише особою, яка практикує професію зі списку так званих вільних професій. Каталог цих професій є закритим, тобто до нього включені лише ці професії. 

Що ж, вільні професії це:
• адвокат і radca prawny ( окрема ліцензія, яка є виключно в Польщі),
• аптекар,
• архітектор,
• інженер будівництва,
• аудитор,
• брокер зі страхування,
• податковий консультант,
• біржовий брокер,
• інвестиціний консультант,
• бухгалтер,
• лікар та дантист,
• ветеринар,
• нотаріус,
• акушер,
• акушерка,
• патентний адвокат,
• оцінювач майна,
• присяжний перкладач.

Якщо ви належите до однієї з перерахованих вище професій - вітаємо, можете подумати про вибір цієї форми бізнесу!

Першою характеристикою вільних професій є те, що ті, хто їх практикує, повинні мати високий і спеціалізований рівень освіти. Так, наприклад, адвокат повинен отримати вищу освіту, пройти стажування, скласти професійний іспит і лише після цього стати адвокатом. Крім того, вільні професії характеризуються високим ступенем незалежності особи, яка практикує одну з вищезазначених професій. Це означає, що, наприклад, аптекар приймає самостійні рішення на основі власних знань і досвіду, пропонуючи Вам ліки.

Учасники партнерств називаються, як не дивно, партнерами. Відповідно, далі в цій статті я буду називати їх партнерами товариства.

Партнерство - відповідальність партнерів

Слід зазначити, що партнерство створюється виключно з метою здійснення вільної професії. Це не означає, що юрист не може створити товариство з обмеженою відповідальністю. Магія тут полягає у відповідальності партнерів за зобов'язаннями товариства. Кодекс господарських товариств у своїх положеннях про партнерство виключає особисту відповідальність партнера за зобов'язаннями партнерства, якщо ці зобов'язання є такими:
1. виникають у зв'язку з особистим здійсненням вільної професії іншими партнерами або
2. виникають внаслідок дій або бездіяльності осіб, які виконують замовлення на виконання робіт чи надання інших послуг для товариства і які при виконанні таких робіт чи послуг підпорядковуються вказівкам іншого партнера.
Це означає, що кожен партнер несе відповідальність лише за ті зобов'язання партнерства, які пов'язані із здійсненням ним особисто або підлеглими йому особами своєї професійної діяльності. Однак в установчому договорі можна передбачити, що всі або тільки деякі партнери нестимуть відповідальність за зобов'язаннями партнерства без обмежень.

Однак, незалежно від того, чи відповідає партнер за зобов'язаннями без обмежень, чи лише в рамках власних дій, ця відповідальність завжди є субсидіарною. Це означає, що кожен учасник партнерства несе відповідальність за зобов'язаннями партнерства, якщо звернення стягнення з майна партнерства виявиться безуспішним.

Саме товариство, як суб'єкт прав та обов'язків, несе першочергову відповідальність без обмежень за зобов'язаннями, що виникли у зв'язку з його діяльністю.

Партнерство - відповідальність партнерів, приклад

Перекладаючи це на простішу мову: у нас є пан Томаш, який є партнером у партнерському товаристві „ Kancelaria radców prawnych Tomasz M. i partnerzy spółka partnerska". Пан Томаш доручив молодшому помічнику юриста надіслати позовну заяву у справі одного з його клієнтів. Помічник, однак, забув відправити дуже важливий лист. Суд у справі клієнта пана Томаша відхилив позов, наразивши клієнта на більші грошові втрати, ніж партнерство може покрити. Нагадаю, що товариство, як юридична особа, в першу чергу несе відповідальність за борги. Звернення стягнення з майна товариства виявилося марним. На цьому етапі настає відповідальність учасника, тобто пана Томаша, за борги товариства. Незважаючи на те, що вина в принципі лежить на помічнику юриста, він, пан Томаш, як керівник цього помічника і одночасно партнер товариства, відповідає за борги власним майном. Водночас інші партнери не несуть відповідальності за борги пана Томаша, і, незважаючи на те, що партнерство більше не має власних активів, інші партнери можуть бути спокійні і не боятися судового пристава.

Партнерство - як створити?

Створення партнерства є більш складним, ніж створення товариства з обмеженою відповідальністю, через неможливість реєстрації в S24.
Щоб створити партнерство, необхідно виконати наступні кроки:
• майбутні партнери повинні укласти установчий договір про партнерство;
• партнери повинні повідомити про створення партнерства до Національного судового реєстру та дочекатися його реєстрації - лише після реєстрації партнерство вважається створеним.
Чому ми робимо акцент на тому, коли фактично відбувається реєстрація компанії. У випадку товариства з обмеженою відповідальністю ми маємо можливість вести бізнес ще до реєстрації в KRS. Як тільки ми зареєстрували компанію в реєстрі, ми отримуємо анотацію "компанія в організації". У випадку партнерства ми вже не маємо і не можемо мати такого запису, а це означає, що ми можемо почати вести господарську діяльність тільки після реєстрації в KRS.

Партнерство - вартість

Найбільша перевага партнерства полягає в тому, що не потрібен статутний капітал. Тут партнери вже самостійно приймають рішення про розмір і вид внесків, які будуть зроблені. Вклади можуть бути як майновими, так і немайновими. Таким чином, витрати на створення партнерства обмежуються витратами на реєстрацію в Національному судовому реєстрі.

Партнерство - переваги та недоліки

Як і в кожній частині, ми розглянемо плюси і мінуси партнерства. Почнемо з плюсів, а саме:
• обмежена відповідальність партнерів
• можливість створення ради директорів
• низька собівартість
• можливіть ведення спрощеного бухгалтерського обліку
• відсутність подвійного оподаткування
• відсутність вимогу статутного капіталу

Декілька слів apropos подвійного оподаткування. Ми вже обговорювали той факт, що в товаристві з обмеженою відповідальністю компанія є суб'єктом оподаткування, так само як і кожен партнер, який розподіляє прибуток від компанії. У випадку партнерства сама компанія не є суб'єктом оподаткування, тому тільки партнери зобов'язані сплачувати податки з прибутку.

Щодо мінусів, то їх небагато, але вони суттєві:
• вузька сфера діяльності
• обмежена можливість вибору партнера
• вимог реєстрації в KRS без можливості фукнціонування в статусі " в організації"..

Партнерство - підсумок

Вибір такої форми ведення бізнесу багато в чому визначається професією, яку ми практикуємо. Якщо ми не є представниками професії зі списку вільних професій - ми не можемо створити партнерство. Однак, якщо ви адвокат, фармацевт, архітектор і т.д., то партнерство однозначно варто розглянути!

Автор: Магістр Олександр Момот ParaGraf Momot&Dyndar Doradztwo Prawne