Повне товариство

Предметом сьогоднішньої статті є ще одна форма ведення бізнесу - повне товариство. Ми поговоримо про те, для кого призначене товариство, в яких випадках його варто створювати, які його переваги та недоліки.

Визначення повного товариства

Spółka jawna według art. 22 Kodeksu Spółek Handlowych jest osobową spółką handlową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Mówiąc inaczej, jest to forma prowadzenia działalności gospodarczej, w której najważniejszą rolę pełni osoba-założyciel, a w zasadzie osoby-założyciele, a nie kapitał i jednocześnie nie jest to żadna inna spółka handlowa. Jak wskazywałem w poprzednich artykułach, spółki są podzielone na: spółki kapitałowe i spółki osobowe. Spółki kapitałowe to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna. Najważniejszym w tych spółkach jest kapitał, a nie założyciel, jak w spółkach osobowych. Z kolei spółki osobowe to: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz komandytowo-akcyjna. Żebyście lepiej Państwo zrozumieli tę różnicę: spółka z o.o. wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości 5 000 zł, przy tym zyski z firmy mogą dzielić się w równych częściach pomiędzy wspólnikami, a mogą być dzielone ułamkowo proporcjonalnie do ilości wkładów. Natomiast w spółce osobowej nie ma konieczności wniesienia kapitału zakładowego. Nie oznacza to, iż go nie ma, gdyż przedsiębiorstwo nie może funkcjonować bez kosztów, lecz nie jest to wymagane od partnerów. Co więcej w spółce partnerskiej wkłady mogą być pokryte w formie niepieniężnej, a nawet w formie usług. Głównym elementem jest wykonywanie przez partnerów jednego z tzw. wolnych zawodów, o czym mowa więcej w artykule dotyczącym spółki partnerskiej.

Хто може створити повне товариство?

Перш за все, слід зазначити, що повне товариство не може бути створено однією особою. Для створення повного товариства потрібна наявність щонайменше двох учасників. Учасниками повного товариства можуть бути фізичні особи, юридичні особи та організаційні одиниці без статусу юридичної особи, наприклад, інші особові товариства. Тобто, якщо ми хочемо, щоб партнером було товариство з обмеженою відповідальністю - вибачте, але закон це прямо забороняє. Однак повне товариство або інше повне товариство вже може бути партнером.

Як створити повне партнерство?

Тут ми вже маємо справу зі стандартною процедурою:

• укладення договору;
• внески засновників, якщо такі є;
• встановлення представництва компанії;
• запис у реєстрі.

Кілька важливих моментів щодо договору:

• Договір повного товариства повинен містити найменування та юридичну адресу товариства, визначення внесків кожного учасника та їхню вартість, об'єкти діяльності товариства, строк діяльності товариства, якщо він визначений.
• Фірмове найменування повного товариства повинно включати: імена всіх партнерів (або фірм), позначення "повне товариство".

Тут виникає питання "як записати компанію, якщо одним з партнерів є партнерство?".

Іншого варіанту немає, ми повинні ввести його повну назву. Наприклад, у нас є компанія Enmar Kowalski і Kowalska Usługi Prawne Spółka jawna. Ми створили компанію під назвою "Enmax" з повним товариством і другим партнером Новаком. Таким чином, у нас з'явилася компанія "Enmax Nowak, Enmar Kowalski i Kowalska Usługi Prawne Sp.j." Usługi Księgowe Spółka Jawna.

Звучить жахливо і досить погано з маркетингової точки зору, але саме так буде виглядати повна версія назви фірми.

Встановлення представництва компанії: в загальному, кожен учасник має право представляти компанію. Право партнера представляти компанію поширюється на всі судові та позасудові дії компанії (стаття 29 §1 і 2 Кодексу господарських товариств). Тим не менш, це право може бути обмежене до представництва лише одним партнером або обома партнерами, які діють спільно. Це питання може бути врегульовано в установчому договорі.

Важливим елементом є також можливість укласти договір про заснування компанії на базі зразка договору.

Для кого призначене повне товариство?

Важливо усвідомити просту річ - у контексті бізнесу не існує неправильних чи правильних форм. У кожної компанії є свої плюси і мінуси. Водночас не існує універсальної поради, яку з наявних форм обрати, наприклад, для слюсарів, юристів, перукарів тощо. Все залежить від того, яким капіталом ви володієте, чим хочете займатися і на яких умовах хочете співпрацювати.

Для меншого бізнесу я раджу створити повне товариство. Також важливо звертати увагу на те, з ким ви ведете бізнес. Конфлікт між партнерами повного товариства практично завжди призводить до повного припинення бізнесу. У випадку товариств з обмеженою відповідальністю можливе інше рішення - наприклад, усунення партнера судом, викуп частки конфліктуючої особи, продаж визначеної частки. Такі рішення, на жаль, недоступні в повних товариствах.

Існують приклади, коли повне товариство працює в більших масштабах, але вони, скорішк, є винятком із правил. Також слід пам'ятати, що отримати фінансування для повного товариства набагато складніше, ніж для товариства з обмеженою відповідальністю. Отже, ми можемо розраховувати лише на себе та наших партнерів.

Плюси і мінуси повного товариства

З точки зору молодого підприємця, повне товариство є найбільш сприятливою формою ведення бізнесу. Тут у нас немає статутного капіталу, ми не зобов'язані вести повноцінну бухгалтерію. Потрібно лише сплатити реєстраційний внесок, можна внести символічний статутний капітал, підписати договір - і все, печатка "голова правління" у нас в кишені. Також легко закрити компанію, оскільки ми не проходимо через процес ліквідації.

З іншого боку, жодна форма бізнесу не є ідеальною і має недоліки, які в повному товаристві є суттєвими. Перш за все, це відповідальність партнерів усім своїм майном за борги товариства. Більше того, якщо ми не впевнені в іншому партнері, ми можемо наразитися на ризик втратити всі свої активи. Неможливість бути "в організації" може призвести до певних незручностей. Крім того, не варто забувати про партнерів, у разі конфліктів з якими існує ризик припинення діяльності.

Підсумок

До створення повного товариства слід підходити з обережністю. Як і у випадку з будь-якою формою бізнесу, слід зважити всі переваги та недоліки, і найкраще проконсультуватися з фінансовими та юридичними консультантами, які можуть розповісти про далекосяжні наслідки заснування компанії. Однак це не означає, що повне товариство є гіршим або кращим за інші компанії. Воно має своє місце в економіці і тому є корисним.

Автор: Магістр Олександр Момот ParaGraf Momot&Dyndar Doradztwo Prawne 

Станом на: 27.05.2023 р.